界面新闻记者 | 庞宇

　　近日，国华网安（000004.SZ）一纸要紧诉讼公告令其5年前的一笔“失败”的收购重回公众视线。

　　5年前，国华网安进行要紧钞票重组，公司通过向特定对象非公建造行股份的面目，收购了北京智游网安科技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但事迹对赌失败后，包括方向首创东说念主在内的三名甘心方却迟迟未进取市公司支付赔偿款。

　　这笔高溢价收购带来的大都商誉被引爆后，国华网安“伤疤累累”，近三年共计亏空超12亿元。

　　在投资者的密切见原及深交所的不断督促之下，9月13日，国华网安发布一则要紧诉讼的公告，公司就要紧钞票重组事迹赔偿及应收账款赔偿事项向广东省深圳市中级东说念主民法院拿告状讼，并于近日收到《受理案件示知书》。该案涉案金额为2.54亿元现款及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的钞票，事迹不达标且存“水分”

　　国华网安该次要紧钞票重组要纪念至2019年。公司以共计12.81亿元的价钱，购买彭瀛等19名原股东握有的智游网安100%股权。生意款由公司以刊行股份面目支付，刊行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此握有智游网安100%股权。

　　智游网安是一家出动运用安全作事供应商。彼时，把柄北京天健兴业钞票评估有限公司的评估申诉，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较账面净钞票升值了11.47亿元，评估升值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购生意，国华网安与方向公司部分原股东，对事迹甘心、应收账款侦查等事项进行了商定。

　　事迹甘心方，即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技搭伙企业(有限搭伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，甘心智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润离别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而本色上，智游网安这三年级迹甘心期累计扫尾净利润为2.12亿元，与累计甘心净利润数收支1.47亿元。

　　按照公约商定，事迹甘心方应就联系差额部分以股份面目进行赔偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司共计赔偿的46.77万股已于2023年7月被回购刊出；而彭瀛、郭训平及郑州众合共计应赔偿给公司的47.17万股股份，因所握股份存在质押或冻结情况，尚未实施股份赔偿。

　　不仅如斯，智游网何在甘心期内已完成的事迹也存在水分。

　　在事迹甘心期末（2021年12月31日），国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了侦查，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一年级后的2022年12月31日，智游网安对前述应收账款的本色回收金额仅为7978.07万元，远低于商定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　按照商定，彭瀛、郭训平及郑州众合营为应收账款侦查义务方，需对差额部分的2.54亿元进行现款赔偿，三者应离别向公司支付现款1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但于今未支付。

　　据了解，彭瀛为方向公司智游网安的首创东说念主，郭训平及郑州众合则为彭瀛一致步履东说念主。死心当今，三者共计握有国华网安604.17万股股份（握股比例4.55%），其中，彭瀛所握的435.68万股股份（握股比例为3.29%）已一皆被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　本年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未实验赔偿义务的违章步履赐与公开贬低、通报品评的刑事株连，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得一提的是，近一年股价漂泊下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的刊行价，也跌去30%。

　　股价的变动是否会影响上述3名被告所需赔偿的股份数目？

　　国华网安董秘办干系东说念主士向界面新闻暗示，本次诉讼条目对方支付的股份数目是按照重组时刊行价钱策画的效果，亦然公司讼师团队和股东盘问出来一个比拟公允的价钱。但法院在作出最终判决时，是否会参考股价波动情况，条目被告以现价去支付，还有待最终裁决。

　　上述董秘办干系东说念主士暗示，“当今该告状讼刚刚得回受理，法院后续怎样判决以及实行，公司都将按照深交所的调换条目进行表露。”

　　她接着向界面新闻暗示，“对于（上述）甘心方未作出赔偿一事，高大投资者以及深交所都卓越见原，深交所也一直督促公司去正当合规地进行索赔，这个亦然中小股东们的主要诉求。本年7月份公司对收到的《 股东质询淡薄函 》作出了恢复，也但愿预防高大股民的利益，尽快把这个案件握续往下鼓励。”

　　大都商誉“地雷”爆发，公司三年共计亏空超12亿元

　　值得一提的是，国华网安对智游网安的收购仍是一笔关联生意。

　　生意对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的本色戒指东说念主李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。当今，李琛森仍在国华网安担任董事、副总司理。

　　把柄过往公告，睿鸿置业、珠海普源是在要紧钞票重组前一年，即2018年10月入股的智游网安。彼时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价钱，认购了智游网安597.93万元的出资额，共计握股19.85%。

　　进行要紧钞票重组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控东说念主关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务往返？

　　国华网安方面向界面新闻暗示，“这个可能会波及到卓越多的细节，莫得方针一下就否定或承认。但公司都是按照深交所的上市律例及条目去进行表露，包括要紧重组时的公告。淌若有触发对外皮露尺度的话，公司都会第一时辰向环球表露。”

　　收购智游网安为上市公司埋下的这颗大都商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入亏空幽谷。

　　由于事迹不达标及应收账款难收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润离别亏空5.09亿元、5.95亿元，这共计超11亿元的亏空额将公司上市30年来的积聚子虚乌有。尔后的2023年、2024年上半年，公司仍未走出亏空，离别亏空1.57亿元、1900万元。上市于今，公司净利润累计亏空12.13亿元。

　　国华网安上市以来主营业务数次变更，且在多个鸿沟横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生物医药的研产销，2017年加多出动互联网游戏业务。2019年，公司剥离了盈利智力较弱的生物医药业务，通过收购智游网安，新增了出动运用安全作事业务，并于之后完成对出动互联网游戏运营干系子公司的减资。

　　当今，收购来的出动汇集安全业务已是国华网安的中枢业务，占总营收比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元，净利润为亏空1.30亿元。

　　自5年前收购以来，包括首创东说念主彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在职职？上市公司是否派驻新东说念主收受智游网安的运营？

　　对于这一问题，国华网安董秘办暗示，公司对于不需要表露的信息不作对外皮露，淡薄从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安现时主要东说念主员有5名，都并非上市公司现任管理层，而历史主要东说念主员中开云体育，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。